Реорганизация зао в ооо пошаговая инструкция

Фото

Пошаговая процедура Процедура преобразования ЗАО в ООО на сегодняшний день является, пожалуй, самой востребованной корпоративной процедурой в акционерных обществах. Это связано с поправками в ГК РФ, которые упразднили существование закрытых акционерных обществ, а также обязали все акционерные общества в срок до 1 октября г. Правильно оформить все документы и не упустить ни одной важной детали поможет наш подробный пошаговый алгоритм. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив или в некоммерческое партнерство п. Большинство закрытых акционерных обществ преобразовывается в общества с ограниченной ответственностью, поскольку именно ООО является наиболее приближенной к ЗАО корпоративной формой, а также обладает рядом неоспоримых преимуществ:. Рассмотрим процедуру такого преобразования в виде последовательных шагов.

Содержание:
Видео на тему: Реорганизация ЗАО в ООО, топ-10 самых частых вопросов

Регистрация в этой службе должна осуществляться по месту расположения общества.

Оформляется и передаточный акт, в котором необходимо описать все активы, пассивы, задолженности денежных средств, если таковые имеются дебиторского и кредиторского значения, автоматически переходящие в ООО. Иные долги, имеющиеся в ЗАО, также должны быть отмечены.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОАО В ООО ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ

Пошаговая процедура Процедура преобразования ЗАО в ООО на сегодняшний день является, пожалуй, самой востребованной корпоративной процедурой в акционерных обществах. Это связано с поправками в ГК РФ, которые упразднили существование закрытых акционерных обществ, а также обязали все акционерные общества в срок до 1 октября г. Правильно оформить все документы и не упустить ни одной важной детали поможет наш подробный пошаговый алгоритм.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив или в некоммерческое партнерство п. Большинство закрытых акционерных обществ преобразовывается в общества с ограниченной ответственностью, поскольку именно ООО является наиболее приближенной к ЗАО корпоративной формой, а также обладает рядом неоспоримых преимуществ:. Рассмотрим процедуру такого преобразования в виде последовательных шагов.

Процедура реорганизации в форме преобразования после 1 сентября г. Это связано в первую очередь с тем, что закон конкретизирует последствия такой реорганизации: в процессе преобразования права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей участников , изменение которых вызвано реорганизацией п. Поскольку права и обязанности кредиторов изменяться не будут, к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не будут применяться положения о гарантиях прав кредиторов абз. Таким образом, срок реорганизации в форме преобразования вместо трех-четырех месяцев теперь занимает около двух недель с момента принятия акционерами соответствующего решения.

Поскольку число участников ООО не может быть больше 50 п. Решение по вопросу о реорганизации, по общему правилу, может приниматься советом директоров п. Если все акции ЗАО принадлежат одному акционеру, решение о реорганизации принимается этим акционером единогласно. Отдельное внимание стоит уделить передаточному акту. Если в целях регистрации реорганизации этот документ больше не нужен п.

Для подтверждения принятых на собрании решений и состава присутствовавших участников нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта. Порядок удостоверения решения внеочередного общего собрания акционеров далее — ВОСА каждый регистратор устанавливает самостоятельно. Что касается нотариального удостоверения, скоро можно будет руководствоваться специальным методическим пособием. Однако после публикации текст пособия был отправлен на доработку, в связи с чем сейчас недоступен.

На сайте указано, что о появлении обновленного текста будет сообщено дополнительно. При подготовке к ВОСА необходимо помнить о дополнительных требованиях, предъявляемых законом к собраниям, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации:. О предстоящей реорганизации ЗАО обязано уведомить внебюджетные фонды по месту своего учета. Это надо сделать в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ст. За неуведомление или уведомление с опозданием предусмотрен штраф в размере руб.

После получения уведомления о начале реорганизации не исключено, что налоговая инспекция и внебюджетные фонды решат провести выездную проверку компании в связи с ее реорганизацией п. С 1 января г. Проверка — это не обязанность, а право налоговых органов и внебюджетных фондов. Поэтому на практике далеко не каждый случай реорганизации общества сопровождается выездной проверкой.

Если у компании нет задолженности перед бюджетом, отчетность сдается вовремя, регулярно проводятся сверки взаиморасчетов, нет проблем с юридическим адресом, то проведение выездной проверки в связи с реорганизацией маловероятно. Однако компания должна быть готова к возможному визиту проверяющих органов.

Действующее законодательство как гражданское, так и трудовое не предусматривает обязанности работодателя уведомлять работников о предстоящей реорганизации общества. Вместе с тем, учитывая, что у работника есть право отказаться от продолжения работы в компании в связи с ее реорганизацией п. Ни форма, ни сроки такого уведомления законодательно не установлены, поэтому каждая организация вправе самостоятельно определить порядок уведомления.

Лучше при этом придерживаться рекомендаций Роструда, который советует уведомлять работников письменно и делать это сразу после принятия участниками юридического лица решения о реорганизации.

Если же проведение мероприятий по реорганизации требует изменения условий трудового договора с работниками например, изменяются должностные обязанности, наименование должности, место работы, условия оплаты труда и т. Если работник с такими изменениями не согласен, его придется сократить и выплатить ему выходное пособие. Страхователь в случае реорганизации обязан представить в ПФР сведения о работающих у него застрахованных лицах ст.

После 1 сентября г. Отсутствие отчетности по персонифицированному учету или наличие задолженности перед ПФР являются наиболее частыми причинами отказов в госрегистрации ООО, создаваемого путем реорганизации. Реорганизация ЗАО в форме преобразования считается завершенной, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица п.

Срок государственной регистрации нового ООО — семь календарных дней. После чего заявителю выдаются следующие документы:. Банком России Для этого регистратору необходимо предоставить пакет нотариально заверенных копий документов, полученных при государственной регистрации ООО. Ценные бумаги ЗАО при реорганизации в форме преобразования подлежат погашению п. При погашении ценных бумаг, в соответствии с п. Основаниями для выполнения этих операций служат решение о преобразовании и свидетельство о госрегистрации ООО, созданного в результате преобразования.

Данные операции должны быть отражены в регистрационном журнале не ранее даты государственной регистрации вновь созданного ООО. После того, как регистратор завершит все эти операции, компания может расторгать с ним договор на ведение и хранение реестра. В октябре г. Однако действующее законодательство пока все еще предусматривает обязанность общества иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения п.

Поэтому, как только ООО получило свидетельства о госрегистрации и постановке на учет, оно обязано изготовить печать. Одновременно уничтожается старая печать ЗАО. Раздел 7 Методических рекомендаций предусматривает уничтожение печати по акту с отметкой в регистрационно-учетных формах.

Регистрационно-учетной формой для печатей может являться, например, журнал учета печатей и штампов, в котором имеются соответствующие записи о регистрации печатей в момент их изготовления компанией, а также заверенные листы с их оттисками.

На практике компании редко ведут такой журнал и для уничтожения печати обычно ограничиваются составлением акта, в котором обязательно отражаются следующие моменты:.

Акты об уничтожении с оттиском старой печати необходимо хранить на случай возникновения споров по сделкам, отчетам и другим документам, которые скреплены старой печатью ЗАО. Если раньше компании могли получить уведомление о кодах статистики на бумажном носителе, только лично обратившись в органы государственной статистики, то теперь вся информация с кодами общероссийских классификаторов технико-экономической и социальной информации ОК ТЭИ находится в свободном доступе, и любое заинтересованное лицо может самостоятельно узнать коды онлайн и распечатать уведомление из Статрегистра Росстата без личного обращения в территориальный орган Росстата.

Официальный сайт Статрегистра по г. Однако информация в базы Статрегистра передается из налоговых органов в электронном виде по каналам связи и может появляться с задержкой, спустя одну-две недели после государственной регистрации компании. Кроме того, уведомления о кодах Росстат направляет всем юридическим лицам по почте на адрес, указанный при регистрации. Поэтому уведомление о нем достаточно получить один раз.

Оригинал уведомления о кодах выдается только один раз, любые дополнительные копии можно сделать самостоятельно, распечатав их с сайта территориального органа Росстата. Вопрос о необходимости получения в Росстате оригинала уведомления о кодах неоднозначный. Тем не менее на практике каждая организация сталкивается с тем, что коды статистики требуют банки при открытии и операциях с расчетными счетами, организаторы торгов при проведении конкурсов и аукционов, таможенные органы при прохождении таможенного контроля, лицензирующие органы при выдаче лицензии и т.

И не всегда достаточно предъявить уведомление, распечатанное с сайта. Довольно часто требуется предъявить уведомление, выданное именно Росстатом. В такой ситуации можно ссылаться на письма Росстата от После госрегистрации ООО, изготовления печати и получения новых кодов статистики необходимо переоформить банковские документы. В разных банках разная процедура переоформления: где-то достаточно просто предъявить комплект учредительных документов на вновь созданное ООО и оформить новую банковскую карточку, а где-то попросят открыть для ООО новый счет и закрыть счет ЗАО после чего денежные средства со счета ЗАО будет перенаправлены на расчетный счет ООО.

Также желательно все важные для компании платежи произвести заранее. Несмотря на то что перечень документов, необходимых для открытия банковских счетов, установлен специальным нормативным актом — инструкцией Банка России от Все эти моменты лучше уточнить заранее именно в том банке, который обслуживает компанию. Не забудьте в случае открытия нового счета для ООО уведомить об этом налоговый орган и внебюджетные фонды. В течение пяти рабочих дней с момента госрегистрации общества с ограниченной ответственностью ИФНС направляет сведения из ЕГРЮЛ во внебюджетные фонды для постановки общества на учет в качестве страхователя.

Учет плательщиков страховых взносов осуществляют территориальные отделения ПФР по обязательному пенсионному и медицинскому страхованию и ФСС по обязательному социальному страхованию. Если же компания получила выписку, но информация о регистрационных номерах в ней отсутствует, и при этом у компании нет времени ждать, пока по почте придут уведомления о постановке на учет, придется получить такие уведомления непосредственно в фондах.

Такое уведомление необходимо представить не только на бумажном, но и на цифровом носителе. Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками ст.

Однако кадровой службе предприятия понадобится произвести ряд действий:. Такая запись в трудовой книжке не нумеруется, дата вносится в текст п. Инструкции по заполнению трудовых книжек, утв. Графики отпусков также сохраняют свою силу. Я понимаю Сайт www. Пользуясь сайтом, вы соглашаетесь с этим. Черняховского, д. Акционеры, не участвующие в деятельности общества, не могут помешать его реорганизации. Главное — провести процедуру в соответствии с требованиями закона. Появился новый регламент о нотариальном удостоверении общих собраний.

Шаг 1. Подготовка к проведению реорганизации Процедура реорганизации в форме преобразования после 1 сентября г.

На данном этапе необходимо определиться со следующим кругом вопросов: а вынести вопрос о реорганизации в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров; б утвердить проект устава ООО; в провести инвентаризацию активов ЗАО п. Шаг 2. Шаг 3. Уведомление внебюджетных фондов о начале процедуры реорганизации О предстоящей реорганизации ЗАО обязано уведомить внебюджетные фонды по месту своего учета.

Шаг 4. Прохождение проверки ИФНС и бюджетных фондов После получения уведомления о начале реорганизации не исключено, что налоговая инспекция и внебюджетные фонды решат провести выездную проверку компании в связи с ее реорганизацией п.

Шаг 5. Действующее законодательство допускает смешанные реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме выделения АО из ООО. Целями именно такой реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные цели, так как АО имеет ряд преимуществ по привлечению больших инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам, а также привлечению значительных капиталовложений благодаря легкости приобретения акций.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме выделения АО из ООО.

Реорганизация ЗАО в ООО преобразованием: основные моменты

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой. Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров. Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены. В этом случае необходимо провести оценку их стоимости с помощью привлечения независимого оценщика и установить конкретную цену. Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания который выступает в роли решения о реорганизации. Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе. Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

Преобразование зао в ооо пошаговая инструкция

Реорганизация зао в ооо пошаговая инструкция Оценок Просмотры просмотров Чтобы переделать свое АО в ООО вам надо провести реорганизацию в форме преобразования. А вот если акционер у вас один, то оформите единоличное решение о реорганизации в форме преобразования образец решения см. Видео про юридические вопросы смотрите в Школе УСН. Для этого соберите общее собрание акционеров и по его итогам примите решение о реорганизации. Так, если у вас в компании больше одного акционера, то составьте это решение в форме протокола подп.

Об утверждении положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации Процедура преобразования ЗАО в ООО на сегодняшний день является, пожалуй, самой востребованной корпоративной процедурой в акционерных обществах.

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

В соответствии с законодательными новшествами закрытые акционерные компании не имеют права самостоятельно вести реестр. Учет акционеров должен выполняться профессиональными участниками фондовой биржи, услуги которых требуют значительных денежных затрат. В этих условиях большинство собственников предпочитают изменить правовую форму своего предприятия, производя реорганизацию ЗАО в ООО.

Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов

Законопроект признает потерю силы некоторых положений законов России. Новый закон вносит корректировки в оформление юридических лиц, а также переформирует действующий список правово-организационных форм, в которых могут быть оформлены предприятия. Из ныне существующих правово-организационных форм будут удалены общества с доп. Уставные положения данных предприятий будут действительны в части, которая не противоречит новому закону.

Реорганизация оао в ооо пошаговая инструкция

А также, до 1 октября года, законодательство обязывает все АО передать ведение реестра акционеров профессиональным реестродержателям. В ГК реорганизация регламентируется ст. Для того, чтобы начать процедуру преобразования на первоначальном этапе акционерам необходимо принять решение. Согласно п. В соответствии с передаточным актом при преобразовании Общества одной ОПФ в Общество другой ОПФ к вновь возникшему Обществу переходят права и обязанности реорганизованного. До принятия поправок в ГК у ЗАО была обязанность сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, с приложением решения о реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения. На основании этого налоговая вносила в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в срок не более трех рабочих дней. Опираясь на п.

Реорганизация зао в ооо 2019 пошаговая инструкция

Присоединение ооо к ооо пошаговая инструкция Пошаговая инструкция по реорганизации ООО В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица. Форма заявления, уведомления или сообщения далее — заявление заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную. Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

Перерегистрация зао в ооо 2019 пошаговая инструкция

В году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации - узнаем сегодня. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября года. Основное изменение - невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций. Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО.

Реорганизация зао в ооо пошаговая инструкция

Перерегистрация зао в ооо пошаговая инструкция Рубрика: Акты Автор: Администратор Если говорить о реорганизации в форме преобразования, то данный процесс заключается в том, что одна компания прекращает свое существование, а на ее основе формируется другая компания, имеющая иную организационно-правовую форму. Реорганизация ООО в форме преобразования целесообразна в случаях, когда есть необходимость поменять организационно-правовую форму на ту, которая в большей мере соответствует стратегии будущей деятельности компании, будет способствовать оптимизированию бизнес-процессов, решению различных организационных и финансовых вопросов. Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний. Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО. В процессе создания любой организации преодолевается достаточно большое количество различных юридических трудностей и процедур, каждая из которых предусматривает свои особенности и тонкости.

Переоформление ЗАО в ООО

Документ для скачивания: Образец нового устава Квитанция об оплате госпошлины. Письмо о выделении юридического адреса. Справку из УПФ России об отсутствии невыполненных обязательств задолженности. Заявление о переводе на выбранный способ налогообложения при отказе предприятия от общей системы. После приема и рассмотрения этой документации бывшие акционеры в свою очередь должны получить некоторые бумаги и справки по вопросам: образования нового ООО; его постановки на учет в УФНС; государственной регистрации вновь созданного общества; снятия бывшего ЗАО с учета налоговиков; завершения его работы; а также новый устав со штампом регистратора.

Полезное видео: Преобразование ЗАО и ОАО в ПАО НАО и ООО
Комментарии 3
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Роман

    И я с этим столкнулся. Можем пообщаться на эту тему.

  2. skinicac

    Я думаю, что Вы не правы. Я уверен. Могу это доказать. Пишите мне в PM.

  3. Алиса

    Где-то я уже нечто то же самое читала, причём практически слово в слово… :)